Javier Ruano. Cátedra de Empresa Familiar de la Universidad de Murcia
La Opinión, Encuentros marzo 2010
La mayoría de las legislaciones mercantiles atribuyen a los propietarios de las empresas el derecho a gobernarlas a través de distintas modalidades o sistemas. Es habitual (sobre todo en la empresa familiar) que los estatutos no desarrollen suficientemente las cuestiones relativas a los órganos de gobierno en general y al consejo de administración en particular, pues se suelen redactar en momentos en los que no se sabe nada aún sobre la trayectoria y necesidades de la empresa desde la perspectiva del gobierno.
Si a todo ello añadimos que el propio desarrollo de las empresas familiares ha supuesto que estén dirigidas por una sola persona durante muchos años y de forma generalmente autoritaria, o que aquéllas que se encuentran en segunda generación estén dominadas por hermanos con parcelas de poder independientes, nos encontramos con que la constitución y funcionamiento efectivo del consejo de administración en las empresas familiares es mucho más compleja, y a la vez necesaria, que en otras empresas NO familiares.
También se repite un parámetro: la legislación permite que las empresas sean “gobernadas” no siempre por la personas que tienen una mayor cualificación para ello, en cuanto que se tiende a confundir el hecho de ser propietario con el derecho a formar parte del Consejo de Administración cuando su papel es fundamental para el gobierno y supervivencia de la empresa familiar.
Además, la implantación efectiva del Consejo de Administración en una empresa familiar es crucial para garantizar el éxito de la sucesión en varios aspectos. En primer lugar, la existencia de un Consejo real que se reúne regularmente garantiza al fundador el control y supervisión de su sucesor en cuanto que éste tendrá que dar cuentas de su gestión en el seno del Consejo. En segundo lugar, un Consejo garantiza que las decisiones estratégicas y más relevantes de la empresa sean tomadas por acuerdo de todas las ramas familiares que concurren por lo que no es necesario que renuncien al protagonismo deseado dentro de la empresa familiar en el supuesto que el sucesor no pertenezca a su rama familiar. Pero también, en tercer lugar, el Consejo puede ser una vía para la salida de la gestión de la empresa familiar de los familiares que no están capacitados profesionalmente, en cuanto que saben que existe un órgano que les mantendrá informados de las decisiones más relevantes, en las que además podrán participar de alguna manera e incluso de forma remunerada.
Respecto a la profesionalización de los consejos de administración en la empresa familiar, para conseguirla, se hace imprescindible la presencia de la figura del consejero independiente. Este tipo de consejeros pueden aportar ventajas importantes cuando en ellos se den las características profesionales adecuadas, entre las que debe destacar especialmente la capacidad para comprender a la familia, así como la independencia necesaria para poder aconsejar y decidir con plena libertad y objetividad sin estar sometido a la voluntad de la familia empresaria. Sólo cuando concurren estas características se pueden valorar aquellos asuntos sensibles para la familia y que normalmente se recogen en el protocolo familiar, tales como la evaluación de los familiares, el sistema retributivo o la contratación y carrera profesional de los mismos.
Por último destacar, que la existencia de consejeros independientes garantizará a toda la organización que en el seno del Consejo va a existir una voz que velará, más allá de los sentimientos familiares, por los intereses empresariales en el ejercicio de las responsabilidades que se le encomiendan al consejero externo, para lo que además será necesaria su independencia económica.
